Qu’ est-ce qu’une « double participation » et pourquoi le président d’Unibail Rodamco a-t-il transformé la part d’Unibail Rodamco de la propriété cotée sur CAC 40 en un marché boursier compliqué qui est interdit PEA et n’est plus mal compris par les actionnaires ?
Suite au rapprochement entre Unibail Rodamco SE et Westfield , le plan d’Amsterdam de pousser le plan d’austérité en action, ce nouveau titre Unibail Rodamco Westfield (code FR0013326246 URW, qui est coté à Amsterdam), officiellement enregistré sur le CAC40, a mis la puce dans l’oreille.
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Plan de l'article
La naissance de « Twin Action »
Interrogé par un actionnaire quelque peu perdu, Minoritaires.com a essayé de comprendre le transfert complet d’actifs (appelé « acquisition ») entre Unibail Rodamco Land et les trois grands jumeaux australiens à travers Westfield. Le Bonneteau Round a eu lieu le 4 juin 2018 résilié. A cette époque, l’action Unibail Rodamco (code FR0000124711 UL) a été supprimée des comptes de tous les actionnaires et remplacée la nuit par un curieux titre Unibail Rodamco Westfield (code FR00133266 URW), qui devrait être inscrit le lendemain sur Euronext, à Paris et Amsterdam, et enregistré dans le CAC40 sous le nom CAC40. est arrivé.
Qualifié comme une « action jumelle », Unibail Rodamco Westfield est fasciné. Tout d’abord, parce que ce n’était pas vraiment une action. Deuxièmement, parce que, contrairement à ce qui était entendu dans les communiqués de presse, le titre n’a pas été soutenu par un groupe, mais par deux sociétés juridiquement différentes. Enfin, parce que le Comité Scientifique des Indices Euronext a jugé opportun de prendre cette nouvelle « action à deux personnes » par la petite porte du CAC40 sans le mentionner dans son communiqué de presse.
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Quelle drôle d’histoire ! Pourquoi ont-ils Les autorités de marché approuvent la cotation d’un titre aussi confus avec un avis que certains pourraient qualifier de « trompeuse » et dont les caractéristiques sont restées floues ? Pourquoi l’AMF et Euronext ont-ils envoyé les actionnaires dans l’inconnu ?
Le service de communication Unibail de Rodamco a refusé toute déclaration malgré quelques courriels détaillés qui leur ont été envoyés. L’AMF est entrée en contact parce qu’ « il ne pouvait s’exprimer sur un titre particulier ». Pour essayer de comprendre, minoritaires.com s’est donc plongé dans la documentation en ligne, à savoir :
- informations sur le site web urw.com
- 280 pages du document E sur les flux d’actifs entre Unibail Rodamco et Westfield, traduit en français
- 800 pages en anglais de la brochure d’admission « Partages » combinées « avec la cotation couverte par l’AMF, qui a donné le feu vert le 5 juin à la cotation des actions. célèbre « URW double action » sur la bourse. Ce document ne contenait qu’un très court résumé de 24 pages en français.
- les informations publiées sur le site de l’Aurorité des Marchés Financiers
Le système fiscal avantageux de la propriété inscrite à tout prix
Les découvertes étaient surprenantes. Tout d’abord, il convient de noter que l’acquisition de Westfield par Unibail Rodamco SE se limitera en effet à prendre le contrôle à 100 % des deux tiers seulement des actifs européens de Westfield . L’entreprise, que Christophe Cuvillier continue de diriger, n’a gagné que 40% du pays américain de Westfield.
Il devint alors assez tôt que le but de cette opération de réconciliation entre Unibail-Rodamco et la constellation occidentale de la terre soit certainement la propriété et l’exploitation de l’un des plus grands portefeuilles immobiliers commerciaux au monde, mais surtout de continuer à l’impôt sur les profits¹ non pas au Royaume-Uni, en Espagne, en France ou aux États-Unis. Pour cette raison, il fallait être un pays américain aux Etats-Unis, un pays européen en France et au-delà pour trouver un moyen de rester coté en bourse.
Par conséquent, probablement cette opération complexe, qui conduit à l’importation de l’énigmatique « action double » de l’Australie, probablement une mauvaise traduction de ce qu’on appelle « titres empilés », c’est-à-dire « empiler les papiers ». Cette assemblée fiscale avantageuse, qui est répandue dans le pays des kangourous, est également aux yeux des autorités du pays, car les avantages fiscaux qu’elle a prévu le budget australien.
Pour comprendre ce que ce « titre agrafé » par Unibail Rodamco Westfield est, nous devons recourir à l’opération de réconciliation d’optimisation fiscale, ce qui fera de lui un tout. Son développement a bénéficié de l’inspiration de seize cabinets d’avocats, cinq des banques commerciales les plus prestigieuses au monde. Un grand nombre d’évaluateurs, de commissaires d’entrée et de communicateurs ont également travaillé, qui ont considéré le berceau d’Unibail Rodamco Westfield pour maintenir les avantages fiscaux que nos calculs continueront à fournir des économies d’impôt annuelles de plus d’un milliard d’euros pour le nouveau paquet. Le coût d’acquisition, qui comprend les commissions de ces experts et les « coûts connexes », est estimé à 260 millions d’euros (base pour les comptes pro forma 2017 — page 82 et suivants du document (E).
Quelle est l’approche d’Unibail Rodamco-Westfield ?
Unibail Rodamco a dévoilé son projet d’acquisition de Westfield en décembre 2017 sans embarrasser trop de détails. Les actionnaires individuels n’ont pas correctement mesuré leur portée. Cependant, pour une fois l’opération s’est achevée rapidement et les communicateurs sont restés très discrets. À la fin de cette année, le 5 Juin, quand nous avons réalisé que le cas avec des contributions d’actifs non pas à un, mais deux distinctes, mais soi-disant « jumelées » sociétés, qui ont été fusionnés pour simplifier les choses par un seul véhicule boursier, « la fameuse double action ».
Entre-temps, le titre avait perdu 20 % de sa valeur et a continué à baisser. Un certain nombre d’institutions institutionnelles avaient vendu. Mais les actionnaires eux-mêmes se retrouvaient eux-mêmes « gros jeans comme avant » avec un titre qui s’était effondré, même s’ils étaient contraints de le vendre, sous prétexte que les « jumelles » n’avaient pas leur place dans le plan d’épargne-actions. Sacré confus.
Mais allons-y retour à la chirurgie. La transition entre Westfield et Unibail Rodamco (UR) a d’abord donné lieu à un prix aux actionnaires de Westfield de la startup OneMarket, à savoir l’activité numérique basée en Californie (Big Data) de Westfield, puis à un paiement en espèces de 5 milliards d’euros par Unibail Rodamco SE. Apparemment, les actifs des deux groupes ont été redistribués à deux sociétés. Unibail Rodamco SE a ajouté les actifs européens propres de Westfield (principalement des centres commerciaux au Royaume-Uni et en Italie) et certains services. Alors que WAT, la société qui exploite les centres commerciaux américains de Westfield (4 milliards d’actifs nets ou 1/3 de Westfield) faisait partie d’une nouvelle société à responsabilité limitée sur mesure appelée WRFD Unibail Rodamco basée aux Pays-Bas,qui comprendUnibail Rodamco SE emprunterait 40% (actions B). Les 60 % restants (actions A) seraient rémunérés par des titres UR de WFD émis aux actionnaires de Westfield…
Vous avez du mal à rester avec le déménagement ? Nous aussi. Unibail Rodamco SE (UR SE) et WRFD Unibail Rodamco (WFD UR) travaillent parallèlement et sont liés par les engagements contractés dans leurs statuts et seront convenus par les actionnaires d’UR SE en AG en 2018. Ces engagements n’ont rien à voir avec une société mère et sa filiale. Ceux-ci de l’article 6, qui sont identiques dans chacun des statuts (ici ceux d’UR SE et de WRFD UR), prévoient que les achats et les ventes d’actions (ou mieux 100 % d’UR SE et 60 % des actions dites A de WFD UR) ne peuvent être séparés parce que ceux des « actionnaires » qui achètent (ou vendent) actions UR SE actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions dans la même transaction WRF UR. sera. Les deux sociétés sont ce qu’on devrait appeler une société partenaire. Acheter une action UR SE seul est impossible, vous aurez nécessairement une action dans le paquet A WFD UR. La vente est également couplée. C’est pourquoi l’action Unibail-Rodamco a été remplacée d’office le 5 juin par un titre représentant les deux actions.
Ce partenariat nécessitait une seule cotation, qui a été accordée, bien que le prospectus couvert par l’AMF (page 93) stipule qu’Unibail Rodamco SE et laWRFD n’ont pas de conseil de surveillance commune ou d’organe de gestion mixte (conseil d’administration) et que « d’un , le prospectus couvert par l’AMF (page 93) stipule qu’Unibail Rodamco SE et la WRFD les deux sociétés restent des sociétés indépendantes ». Et bien que ce type de titre n’ait jamais été connu en France. La question est de savoir si l’AMF et Bercy n’ont pas joué des stagiaires en sorcière en acceptant de se joindre à l’action jumelée à Paris prix ? L’avenir le dira.
Un « groupe à deux têtes » qui n’est pas tout à fait un groupe
Notre Unibail Rodamco SE, société européenne dont le siège est à Paris, ne contrôle donc pas sa sœur WFD Unibail Rodamco en droit néerlandais, dont les actifs sont américains, ce qui ne l’empêche pas de prendre en compte le fait que les deux sociétés forment un « groupe ».
Vraiment ? C’est la masse des actionnaires des deux groupes (identique par nature) qui possède la fameuse « Twin action », qui est représentative des anciens actionnaires pour le nouvel ensemble de 72% Unibail Rodamco et 28% pour l’ ancien Westfield . Par conséquent, la question se pose : cet ensemble international de 3700 personnes³ peut-il être appelé « groupe » ? Le « New Unibail Rodamco Westfield (URW) Group » est appelé les « nouvelles pages Unibail Rodamco Westfield (URW) » sur le site web de l’URW et dans les documents officiels.
Marcus Billam, avocat associé chez Darrois Villey Maillot Brochier, publie une chronique sur le site du Cercle des Juristes sous le titre « une nouvelle structure particulièrement innovant pour les fusions « Acquisitions. Il préfère l’appeler Remarque : Depuis la publication de cet article, certaines sections du site urw.com ont été modifiées par la société qui les publie pour refléter les informations incorrectes que nous avons trouvées. UR SE a estimé approprié d’interdire la reproduction des pages et liens pertinents. Nous avons mis en place ces liens, mais nous conservons les éléments pour les lecteurs intéressés (par email : contact@minoritaires.com). Ce qualificatif est-il bien adapté ? Ce n’est pas parce que deux sociétés ont les mêmes actionnaires qu’elles peuvent profiter de la création d’un groupe. notons avocats australiens. Là, ces structures doubles sont appelées « société cotée en double » ou semi-détaché ou « groupe agrafé », un groupe agrafé. Étant donné que le conseil d’administration de chacune des deux sociétés liées doit prendre ses décisions dans l’intérêt particulier de l’une des deux sociétés et qu’une société ne contrôle pas l’autre, ne serait-il pas trompeur de parler d’un « groupe » ? Les avocats basés en France sont évidemment ennuyeux. L’un des « designers » de ce nouveau marché boursier en France, « groupe à deux têtes ».
Une action jumelée qui n’est pas une action
Et si URW n’a pas de « groupe » avec une société holding leader , l’action jumelle URW n’est pas non plus une action, car il ne s’agit pas d’une garantie de capital émise par une société (définition AMF). Anthony Atthia, président d’Euronext, interviewé par le site Web Business Insider, s’est réjoui de reconnaître la qualification difficile du titre URW en juin. Pour l’accueillir au CAC40 (remplaçantUnibail-Rodamco et pendant qu’il publie LaFargeHolcim ), le puissant comité scientifique d’Euronext note, maître du jeu sur les entrées et sorties de l’index phare de la Place de Paris (comité dont la composition reste secrète ! ), a dû s’éloigner des règles d’approbation quantitative. Cela explique Anthony Attia :
« La plupart du temps, la décision est mécanique basée sur des critères mathématiques. Toutefois, il peut y avoir des cas spécifiques impliquant des opérations de fusion et d’acquisition effectuées au sein de ce Conseil des Sages. doivent être discutés. Par exemple, la société australienne Westfield vient d’être acquise par Unibail-Rodamco, membre du CAC 40. Cette fusion aboutit à une certaine forme d’actions, « actions appariées », qui ne sont pas prévues dans les règles. Ce véhicule a été soumis au conseil d’administration, qui a pris la décision de l’autoriser à l’Index 40 », dit-il.
En conclusion , les personnes dont l’identité est gardée secrète, mais ont la pluie et le beau temps sur le CAC40 , ont décidé que URW, qui n’est pas une action , viendrait comme un « groupe » né « fusionné » et serait admis dès le début, bien qu’il ait un code différent et n’est pas coté à Paris pour remplacer l’ancien stock Unibail Rodamco, coté sur CAC40 sans avoir à être considéré comme un nouvel enregistrement, car il n’est pas coté dans le communiqué de presse Eurotext est inclus en juin ! Trouver l’erreur…
Le fait est quelque peu embarrassant, comme l’explique le président Anthony Atthia, que la décision n’a pas été fondée sur des règles mathématiques. Les actions jumelles ne sont pas prévues dans les règles Euronext, le règlement boursier, le code monétaire et financier ou même le Code de commerce. Elles sont le résultat d’un accord contraction² entre les actionnaires sur les statuts constitutifs de deux sociétés ayant des actionnaires identiques.
L’ « action jumelée » n’est donc pas une « action », c’est un instrument d’échange que probablement certaines parties du règlement et de ses conséquences ne nous ont pas encore surpris. En fait, il est nécessaire de se référer au prospectus d’admission sur 800 pages en anglais, pour essayer de comprendre les statuts des sociétés partenaires, quels droits les propriétaires auront et quelles seront les conséquences de la détention de ce titre. Nous reproduisons ci-dessous le les résultats de nos recherches.
« Action à deux têtes » dans le cabinet des curiosités
- Tout d’abord, une énigme : les statuts stipulent que les actions WRD UR doivent être enregistrées, tandis que les actions UR SE doivent être inscrites ou enregistrées ou détenteurs. Qu’est-ce qui conduit à la question : comment les détenteurs d’URW devraient-ils enregistrer leurs actions auprès de WRL UR afin de ne pas perdre leurs droits ? Qu’en est-il du titre nominatif ou propriétaire de l’URW ?
- Chaque année, les détenteurs d’URW doivent voter deux fois pour leurs droits : une fois en France, l’AG d’ UR SE et une fois aux Pays-Bas à la WRFD UR (en termes de parts A qu’ils détiennent : 60% du capital), mais ils doivent savoir que certaines décisions sont d’abord prises par UR SE le Les actions B doivent être acceptées.
- Les sociétés jumelles UR SE et WFD UR se sont caractérisées par les complications d’un raider résultant de la « participant jumelé » serait protégé contre les offres publiques d’achat. Elle devrait lancer deux offres publiques d’acquisition pour l’un et l’autre des deux partenariats des deux entreprises et se conformer à des règles différentes dans différents pays dans des langues différentes. Un peu comme lui demander d’attraper deux papillons avec un seul coup de filet. Impossible sans le consentement des dirigeants.
- Les dividendes des deux sociétés sont versés séparément aux actionnaires qui, après leur échéance aux Pays-Bas et en France, ont apparemment imposé différemment chacune.
- Dans le cas d’un transfert, le calcul de l’impôt sur les gains en capital en mathématiques doit être très détaillé. Le calcul doit être effectué non seulement pour un, mais pour deux plus-values et doit se rapporter à la valeur de chaque titre recalculé à la date de l’achat, puis au moment de la vente, sur la base du les ratios de répartition des actifs publiés dans un communiqué de presse. Et pour ceux qui avaient le titre URW par échange, la valeur initiale de la DCE est zéro, 100% du prix de revente de la DCE est une valeur ajoutée. L’imposition de la plus-value pour le détenteur de l’URW dépend de sa propre imposition dans le pays où il est situé.
- Si, au moment de la distribution des dividendes, un détenteur de titres UR SE, et donc d’URW, dépasse la note de 5 % des droits de vote, l’administration fiscale française l’obligera à s’engager à conserver ses actions pendant au moins trois ans (sinon l’impôt UR SE SIIC sautera peut sauter)
- Étant donné que les deux sociétés doivent conserver le même nombre d’actions pour la cotation indivisible, il semble impossible d’effectuer le versement des dividendes en actions et la distribution des actions libres semble difficile à gérer. Il On s’attend à ce que les actions B WFD UR d’UR SE, qui est la seule à ne pas investir, serviront de valeur d’ajustement. A ou même.
- Enfin, toute plainte en justice concernant le titre combiné URW (qui requiert une référence aux informations diffusées dans le prospectus de 800 pages) doit tenir compte non seulement du double coût de la procédure engagée en France et aux Pays-Bas contre les deux sociétés partenaires, mais aussi du risque de pour payer les frais de traduction du prospectus (voir page 34). Elle stipule que « Toute décision d’investir dans des valeurs mobilières demandant l’admission à la négociation sur un marché réglementé repose sur un examen exhaustif du prospectus dans son ensemble par l’investisseur. Lorsqu’une action est intentée devant un tribunal pour obtenir des informations contenues ou incluses dans le prospectus, l’investisseur demandeur peut, conformément au droit national du demandeur. Les États membres de l’Union européenne ou les parties à l’accord sur l’Espace économique européen dans lequel l’action a lieu doivent supporter les frais. Cela devrait rassurer les actionnaires qui souhaitent contester, car ils peuvent être obligés de payer pour la traduction de 800 pages très difficiles en français et néerlandais. Ruse, non ?
Un site de nouvelles urw.com, pour dire le moins inquiétant
Outre les grandes caisses de pension telles que Blackrock (qui détient 9,98 % des titres GREW), il n’y a que quelques investisseurs présents chez LT qui ont des équipes pour analyser ces risques juridiques. Qui peut être intéressé par une telle action jumelée rocambolesque ?
Une acquisition qui n’est pas tout à fait une, un groupe qui n’est pas tout à fait un groupe important et, en fin de compte, une « double action » qui n’est pas une action entière ! C’est évidemment quelque chose à perdre, même si le Les perspectives de retour du titre peuvent être très tentantes (6 -8%).
D’ autant plus que l’actionnaire qui visite le site URW.com n’est plus présent du tout. Même le comité scientifique susmentionné du Comité scientifique des index Euronext, même l’AMF, qui publie l’information du titre URW sur son site Internet comme s’il s’agissait d’UR SE, pourrait être écarté.
La version du site, qui était valide avant le 7 août 2018, a permis de régler dans l’esprit des visiteurs l’idée que Unibail Rodamco Westfield est une entreprise qui avait une existence légale. En raison des mentions légales obligatoires du site depuis le 07.08.2018, nous avons pris un certain temps pour comprendre qu’elles étaient incorrectes et que l’identité de « Unibail Rodamco Westfield SE », son numéro SIRET, son domicile a été effectivement conféré à Unibail Rodamco SE. Partout, depuis Juin et 7 Août 2018, Unibail Rodamco Westfield a toujours été dévoilé en tant que groupe doté de la personnalité juridique, de la gouvernance, du conseil d’administration et du conseil d’administration, et nous aurions été induits en erreur si nous n’avions pas passé plusieurs jours à comprendre la documentation réglementée. Ce qui a été décrit comme la gouvernance de l’URW était en fait l’une des deux sociétés jumelles Unibail Rodamco SE. En ce qui concerne le « titre jumelé » URW, il a été présenté comme une continuité de l’action UR SE, ce qui n’est pas le cas. Le code a changé, il n’y a donc pas de confusion.
Cette curieuse présentation, probablement intentionnellement, pourrait tromper un certain nombre de petits transporteurs et les inciter constamment à masquer l’existence de l’autre société partenaire WFD UR, dont l’information est poussée en arrière-plan, exclusivement en anglais (dans l’une des positions « destinées aux investisseurs « ). Est-ce que cette société WFD UR a vraiment une La direction ? Son conseil défend-il vraiment ses propres intérêts ? Ces questions ne sont évidemment pas sans importance lorsqu’il s’agit de la gouvernance de la WFD UR, qui n’est pas soumise au Code Afep Medef, mais à un code de gouvernance néerlandais qui semble moins rigoureux. L’Assemblée générale de la FCE votera-t-elle en faveur de la rémunération de ses dirigeants ? Les conflits d’intérêts potentiels sont-ils surveillés ? Les ententes réglementées seront-elles divulguées et votées en faveur de AG ? On n’a pas trouvé les réponses.
La question principale, cependant, est de savoir comment les autorités françaises et Euronext ont pu offrir la liquidité du CAC40 dans une capacité (URW) représentative de deux sociétés en même temps et qui n’est pas échangée le jour où nous écrivons ces lignes, qui rejettent les petits propriétaires de deux sociétés qui ne ont payé des impôts en France qui ne paient pas d’impôts en France, n’emploient que 700 personnes en France et qui propose un « titre synthétique » qui ouvrira à l’avenir la porte à toute combinaison d’entreprises internationales souhaitant mieux utiliser ce qu’on appelle la taxe ?